同学你好呀~ 你的问题已经收到，现解答如下： 特殊重大资产重组的前提条件就是控制权的变更。同学所述的满足规模条件也不构成特殊重大资产重组的情形在考试中几乎没有出现过，因为特殊重大资产重组就是我们常说的“借壳上市”，如果控制权不发生转移，怎么能达到借壳上市的目的呢？是吧。 发生控制权变更并不是36个月内购买资产导致的，反而是控制权发生变更发生在前，购买资产发生在后。 通过同学问的问题，我发现同学应该是没有理解特殊重大资产重组（借壳上市）是一个怎么样的过程，下面我用稍微通俗的话解释一下，可能更加有助于同学理解。 首先我们思考一下，如果想要完成借壳上市我们都需要做些什么？我们需要做三步。 （1）找壳：就是找一个效益各方面可能没有那么好的上市公司（因为后续要自己掏钱买，所以肯定不能找太贵的呀）； （2）买壳：就是把合适的壳买下来，也就是我们的前提条件“控制权发生变更”； （3）把自己装进去：只有把自己的资产各种业务都给装进买的壳里才算是真正的时限借壳上市了，而且为了防止“拖延症”，法律特别规定要在买完壳36个月内“把自己装进去”。 通过上述内容同学应该可以明白，并不是购买资产交易导致控制权发生变更的，购买资产这个交易是为了“把自己装进去”，而有36个月的规定一方面是为了防止“拖延症”，另一方面更为本质的原因是，若间隔时间太久了，无法将“买壳”和“购买资产交易”这两项交易认定为相互关联的一笔交易，也不能认定其满足特殊重大资产重组。 由于在实务中，上市公司的体量都非常庞大，所以想要一步完成控制权的转移是非常困难的，所以很多时候都是分步进行的，比如先购买5%，之后再逐步通过协议或者其他方式购入上市公司的股份。 当交易双方付出的对价均为自身的股份，所以控制权的转移和资产的交易是同步进行的。在完成股份交易的同时，控制权发生了变更，资产交易也完成了。 希望我的回答能够帮助到你，为努力的你点赞！