近日，财政部发布了5个应用案例，针对实务中常见的金融工具发行条款对“股和债”的区分问题提供进一步指引。斯尔教育老师将这些案例整合、归纳为三大类，分别是：拟IPO企业引入战略投资的相关问题、发行人履行减资程序对回购义务影响的相关问题、投资者保护条款的相关问题，并以“问题——解析”的形式对案例展开详细解读。
第一部分 案例解读
一、拟IPO企业引入战略投资的相关问题（点击查看）
二、发行人履行减资程序对回购义务影响的相关问题
【案例背景】
甲公司为中国境内注册的股份制企业，其控股股东为乙公司。2×21年1月1日，丙公司作为战略投资人向甲公司增资3亿元人民币，甲公司按照相关规定完成了注册资本变更等手续。增资后，丙公司持有甲公司20%的股权，乙公司仍然控制甲公司。除普通股外，甲公司无其他权益工具。
甲、乙、丙公司签署的增资协议约定，如果甲公司3年内营业收入年均增长率未达到10%，丙公司有权要求甲公司以现金回购其持有的甲公司股权，回购价格为丙公司增资3亿元和按8%年化收益率及实际投资期限计算的收益之和。增资协议赋予丙公司的前述回售权属于持有人特征，即仅由丙公司享有，不能随股权转让。按照相关法律规定，甲公司回购股份需要履行必要的减资程序。除上述外，不考虑其他情况。
问题1：触发回购条款的事件是什么？发行人是否能够控制该事件的发生？
问题2：回购义务人是谁？
问题3：发行人能否无条件地避免承担交付现金或其他金融资产的合同义务？
问题4：回购需要发行人履行必要的减资程序是否能够使发行人避免无条件地承担义务？
问题5：在收到增资款时，甲公司应如何进行会计处理？
【斯尔解析】
增资协议约定发行人（甲公司）3年内营业收入年均增长率未达到10%，投资方（丙公司）有权要求发行人（甲公司）以现金回购其持有的甲公司股权。根据相关法律法规要求，“对赌协议”即使有效（要求发行人回购），也应履行发行人必要的减资程序，才得以执行。据此，对上述问题逐一分析如下：
（1）触发回购的事件是甲公司3年内营业收入年均增长率未达到10%，发行人和投资方均不能控制该事项的发生或不发生。
（2）未达约定条款时，投资方有权要求发行人以现金回购其持有的甲公司股权。
（3）该或有结算条款不属于“几乎不具有可能性”的情形，发行人不能无条件地避免以现金回购自身权益工具的合同义务。
（4）虽然按照相关法律规定，发行人回购股份需要履行必要的减资程序，但这只是发行人履行合同义务的必要法律程序。“存在回购义务”（即合同有效）与“履行回购义务”（即合同履行）是两个不同的概念，对发行人履行合同义务能力的限制，并不能解除发行人就该金融工具所承担的合同义务，也不表明发行人无须承担该金融工具的合同义务。
（5）收到增资款时会计处理。
借：银行存款
贷：股本、资本公积（股本溢价）
借：库存股
贷：长期应付款等
三、投资者保护条款的相关问题（点击查看）
第二部分 相关准则回顾
1.金融负债与权益工具区分的基本原则
金融负债与权益工具区分的基本原则之一是：是否存在无条件地避免交付现金或其他金融资产的合同义务。企业不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务的，该合同义务符合金融负债的定义。
有时，金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款（如其他投资者保护条款）和条件间接地形成合同义务。
2.附有或有结算条款的金融工具
附有或有结算条款的金融工具，指是否通过交付现金或其他金融资产进行结算，或者是否以其他导致该金融工具成为金融负债的方式进行结算，需要由发行方和持有方均不能控制的未来不确定事项（如股价指数、消费价格指数变动、利率或税法变动、发行方未来收入、净收益或债务权益比率等）的发生或不发生（或发行方和持有方均不能控制的未来不确定事项的结果）来确定的金融工具。
（1）分类为金融负债的情形。
发行方不能无条件地避免交付现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算的，应当分类为金融负债。
（2）分类为权益工具的情形。
满足下列条件之一的，发行方应当将其分类为权益工具：
①要求以现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算的或有结算条款几乎不具有可能性，即相关情形极端罕见、显著异常且几乎不可能发生。（准则中对于几乎不具有可能性的定义是相当苛刻的，实务中，一般而言，合同中约定的具有商业实质的条款不能被认定为几乎不具有可能性）
②只有在发行方清算时，才需以现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算；
③特殊金融工具中分类为权益工具的可回售工具。
3.合并财务报表中金融负债和权益工具的区分
在合并财务报表中对金融工具（或其组成部分）进行分类时，企业应考虑集团成员和金融工具的持有方之间达成的所有条款和条件，以确定集团作为一个整体是否由于该工具而承担了交付现金或其他金融资产的义务，或者承担了以其他导致该工具分类为金融负债的方式进行结算的义务。